南平武夷新区鼎煜产业升级投资合伙企业各合伙人：

经研究，现将《南平武夷新区鼎煜产业升级投资合伙企业（有限合伙）监督管理办法》（以下简称《管理办法》）印发给你们。请各合伙人高度重视，认真贯彻执行。

南平市武夷新区管理委员会

　　　　　　　　　　　　　　　　 2020年5月21日

南平武夷新区鼎煜产业升级投资合伙企业

（有限合伙）监督管理办法

第一章 总则

第一条 为创新南平武夷新区（以下简称武夷新区）财政资金投资方式，发挥国有资金引导放大作用和市场资源配置作用，提高资金使用效益，支持创新创业创造，推动武夷新区产业转型升级，规范南平武夷新区鼎煜产业升级投资合伙企业（有限合伙）（以下简称本基金）的管理和运作，根据《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）、《关于做好政府出资产业投资基金绩效评价有关工作的通知》（发改办财金〔2018〕1043号）、《关于加强政府投资基金管理提高财政出资效益的通知》（财预〔2020〕7号）、《福建省产业股权投资基金管理办法（试行）》、《南平市国资委所出资企业投资监督管理办法》（南国资〔2019〕14号）等文件有关规定，结合武夷新区实际，制定本办法。

　　第二条 本办法所称本基金是由武夷新区管委会同意设立并按照市场化方式运作的政策性基金，其宗旨是创新政府资金扶持方式、发挥财政资金的杠杆效应和引领作用，通过设立产业股权投资基金的方式，引导各类投资主体向高新区重点支持产业和战略性新兴产业投资，推动武夷新区产业转型升级发展。

　　第三条 本办法适用于本基金及本基金直接投资的武夷新区拟重点扶持发展的产业企业，经武夷新区管委会批准另行制定管理制度或方案项目的可按照其管理制度或方案执行。

第二章 本基金的规模和资金来源

　　第四条 本基金目标规模10亿元，首期工商注册登记1亿元。各合伙人出资可根据南平武夷新区每年产业引导的需求及市场的容量安排分期到资。

第五条 本基金主要资金来源：

（一）财政性公共预算安排；

（二）上级补助资金；

（三）基金管理人筹集的资金；

（四）本基金运作所产生的收益；

（五）其他资金来源。

第三章 本基金的运作原则与方式

　　第六条 本基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行投资运作，积极吸引和集聚国内外优秀产业企业来武夷新区发展，大力发展培育武夷新区重点支持发展的产业。

　　第七条 本基金的投资运作方式。本基金可直接投资于武夷新区重点扶持的产业企业，或对接社会资金设立专项子基金进行投资。

第四章 本基金的管理

第八条 本基金管理事务由基金受托管理机构负责，主要履行以下职责：

（一）按照合伙协议的约定，负责基金的日常事务管理、项目尽职调查、资产投资运作，代表基金对被投资企业行使股东权利，在有效控制风险的基础上为基金合伙人争取最大的投资收益；

（二）执行并遵守合伙协议确定的投资准则（包括但不限于投资领域、投资对象、投资阶段、投资限制、投资和业务禁止等）， 根据合伙协议规定的投资决策权限，认真履行投资决策权；

（三）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证本基金资产的安全；

（四）本基金管理人定期向中国证券投资基金业协会、各出资人及社会有关部门披露相关信息；

（五）及时完成已投项目的投后管理工作，并向国资公司报告投后管理工作情况；

（六）基金管理人应在每年度结束后的3个月内向基金出资人报送基金年度报告、经审计的年度财务报表和托管报告，在半年度结束后的20个工作日内报送半年度报告，每一季度开始后10个工作日内，提交上一季度本基金业务活动和财务状况的简明报告；

（七）当出现对基金资产或者基金权益产生重大影响的事件时，基金管理人应当在重大事件发生之日起10日内以书面方式告知基金出资人及主管部门；

（八）接受财政、审计等部门的监督检查；

（九）武夷新区管委会文件规定及合伙协议约定的其他职责。

第九条 建立并完善本基金报告制度。本基金管理人应定期向武夷新区管委会和国资公司报告基金运行情况。武夷新区管委会会同相关部门监测基金运行情况。

第十条 基金出资

各出资人根据合伙协议约定履行出资缴款职责，各出资人应在基金管理人发出缴纳出资的书面通知后的15个工作日内缴付认缴出资额。

第十一条 项目尽职调查

尽职调查手段包括阅档、访谈、实地调查、讨论与交叉核实等，本基金受托管理机构应尽可能采取各种必要合规的措施调查项目，全面了解拟投项目的投资价值与风险。

本基金管理人可选聘有资质的第三方中介机构参与尽职调查、资产评估或财务审计，选聘流程应符合法律法规规定和合伙协议约定。本办法所称第三方中介机构包括律师事务所、会计师事务所、资产评估公司、商业咨询公司、招标代理机构等。

尽职调查后认为符合投资要求的项目，本基金管理人撰写《项目尽职调查报告书》和《投资建议书》，与拟签署的投资协议、第三方中介机构报告等材料一同报送至投资决策委员会。

第十二条 签订投资协议

本基金管理人与有关各方拟定协议和其他必备文书。对以业绩作为估值依据的项目，原则上应附带业绩补偿条款，以确保投资风险可控。对参股投资项目原则上应设计切实可行的退出机制。

投资协议签署完成后，本基金管理人进行投资款项划转，并做好台账登记、档案管理、工商变更等工作。本基金管理人应在划款完成后3个工作日内将投资协议扫描件、划款凭证提交至武夷新区管委会存档备案。

第十三条 投资决策委员会

本基金投资决策委员会（以下简称投委会）为本基金重大投资事项决策机构。投委会由5名成员组成，武夷新区管委会或下属国企委派2名委员，本基金管理人委派1名委员，其他有限合伙人委派2名，议事项需经投委会中4名或4名以上委员同意方可执行。

第十四条 基金托管

本基金应委托一家金融机构作为托管人，并设专户对基金账户内的全部现金实施托管。托管人应选取在南平市辖区内有资质的金融机构，托管金融机构应当具备以下条件：

（一）具备私募股权投资基金资产托管服务资质和证券公司客户交易结算资金第三方存管服务资质；

（二）在福建省设立分支机构，且设立时间在5年以上的全国性国有或股份制商业银行等金融机构；

（三）与武夷新区有良好的合作基础，在支持南平和武夷新区经济建设中发挥积极作用；

（四）具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统，有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；

（五）为股权基金的资金托管业务提供专人和专项服务；

（六）最近3年无重大过失及行政主管部门或司法机关处罚的不良记录而造成影响托管业务开展的。

第十五条 本基金每年向受托管理机构支付运营管理费用，并结合本基金考核情况，建立受托管理单位的激励办法，具体办法另行制定。

第十六条 投资项目负面清单制度

本基金不得：（1）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；（2）从事担保、抵押、委托贷款和房地产开发（包括购买自用房地产）等业务；（3）投资已上市企业，所投资的未上市企业上市后，所持股份未转让及其配售部分除外；（4）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（5）进行承担无限责任的对外投资；（6）向任何第三人提供赞助、捐赠；（7）投资于其他基金或投资类企业；（8）存续期内，投资回收资金再用于对外投资；（9）使用贷款进行投资；（10）违反国家法律法规禁止从事的其他业务。

第十七条 本基金管理人是项目投后管理的主体，负责对所投项目公司进行投后管理工作，并接受武夷新区管委会和国资公司的监督。投后管理具体事项包括投后监督管理、档案管理、管理咨询、风险预警及退出等。

（一）对项目运营情况进行跟踪检查、对影响项目风险控制的有关因素进行持续监控和分析，定期形成项目经营运作情况报告、对项目进行分析评估。若发现被投资企业经营出现重大变化（包括但不限于亏损达到或超过本企业实际出资总额的50%等情形），可能给本基金投资造成损失，按照本基金管理人内部风险管理机制采取决策程序，避免或减少损失，并及时向基金合伙人报告，采取必要的止损措施；在监控企业经营进展外，可结合武夷新区配套政策和其他资源，为企业提供建议和必要的协助等，使企业在尽可能短的时间内发展壮大。

（二）本基金管理人需定期或不定期对项目进行现场检查和非现场检查。现场检查是指与财务、审计、法律人员等相关人员对项目进行现场的访问和检查。非现场检查指通过电话、邮件、传真、报告审阅等形式对项目进行日常跟踪管理。现场检查原则上每季度进行一次。

（三）本基金管理人应根据合伙协议约定、武夷新区管委会及国资公司要求，向武夷新区管委会及国资公司提交项目投后管理报告。如果在日常管理中发现任何重大潜在风险或对资金安全产生影响的事件时，本基金管理人应立即进行现场或非现场的检查，并采取必要措施。

第十八条 基金运作信息披露与报告机制

本基金管理人应当向出资人披露以下一般性事项：

（一）招募说明书等宣传推介文件；

（二）基金合同；

（三）基金的投资情况；

（四）基金的资产负债情况；

（五）基金的投资收益分配情况；

（六）基金承担的费用和业绩报酬安排；

（七）可能存在的利益冲突；

（八）涉及私募基金业务、基金财产、基金托管业务的 重大诉讼；

（九）中国证监会以及基金业协会规定的其他信息。

第十九条 本基金信息披露频率

（一）季度披露

每一季度开始后10个工作日内，提交上一季度本基金业务活动和财务状况的简明报告，包括资金保管、使用情况报告。

（二）半年披露

本基金存续期间，本基金管理人在每半年结束之日起20个工作日以内向全体合伙人披露基金基本情况、基金投资运作情况、主要财务指标及基金费用等信息。

（三）年度披露

本基金存续期间，本基金管理人在每年结束之日起4个月以内向出资人披露以下信息：

1. 基金产品概况；

2. 基金的财务情况；

3. 基金投资运作情况和运用杠杆情况；

4. 出资人账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额等；

5. 投资收益分配和损失承担情况；

6. 基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

7. 托管人报告。

第二十条 重大事项变更披露

发生以下重大事项的，本基金管理人按照基金合同的约定及时向出资人披露：

（一）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；

（二）投资范围和投资策略发生重大变化的；

（三）变更基金管理人或托管人的；

　  （四）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

（五）管理费率、托管费率发生变化的；

（六）基金收益分配事项发生变更的；

（七）基金存续期变更或展期的；

（八）基金发生清盘或清算的；

（九）发生重大关联交易事项的；

　  （十）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

　  （十一）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

　  （十二）基金合同约定的影响出资人利益的其他重大事项。

第五章 本基金的退出

第二十一条 本基金投资企业形成的股权应当在约定的投资期限内适时退出。退出方式主要有：股权上市后出售退出、股权协议转让退出、被投资企业或股东和高管回购退出、被投资基金到期清算或被投资企业破产清算退出等。

第二十二条 有下述情况之一的，本基金武夷新区管委会下属国资公司有权终止合作。

（一）本基金方案获得武夷新区管委会批准设立后，未按规定程序完成设立手续超过1年的；

（二）本基金国资公司出资拨付基金账户1年以上，基金仍未开展投资业务的；

（三）基金未按合伙协议、投资协议或章程的约定实施投资的;

（四）合伙协议约定的其他情形。

第二十三条 项目退出

投资退出管理是指投资主体根据自身发展的需要，全部或部分退出所投资项目的管理行为投资项目退出的方式包括但不限于：公开发行上市、股权转让、并购重组、股权拍卖、减资、清算、出售等。项目退出实施过程中如涉及资产评估、财务审计等工作，评估或审计情况依规定上报。

涉及国有资产转让、国有产权转让的投资项目退出，本基金管理人应按照国有资产交易监督管理制度有关规定 执行。涉及吸收合并、减资、破产、清算等方式的投资项目退出，法律法规及规范性文件有相应规定的，本基金管理人应按照规定执行。

第二十四条 基金退出

本基金应当在存续期满后终止。本基金终止后，应当在出资人监督下组织清算，各出资方应当按照基金合同约定的条件退出。基金合同中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定投资基金退出价格的依据。

第六章 绩效考核与激励机制

第二十五条 本基金应接受武夷新区管委会的监督检查，检查中发现的问题按照有关规定予以处理。

武夷新区管委会及国资公司应督促本基金管理人建立有效风险防范体系和激励约束机制，本基金及投资项目之间应建立风险隔离机制。武夷新区管委会或国资公司可根据合伙协议约定跟踪本基金管理人各项工作进展。

第二十六条 本基金清算时，在完成本基金相关规定和基金合伙协议中关于投资于南平武夷新区企业等约定目标且运作符合本基金相关规定和基金协议要求的前提下，在5年内退出的，原则上本基金投资于项目退出收益中归属于国资的超额收益部分（指国资在本基金收益中除其出资本金及8%／年基础收益以外的部分），可让利予本基金管理人。

第二十七条 武夷新区管委会对本基金进行绩效评价，存续期内每年评价一次，当年评价结果报告不晚于次年5月31日通知至基金管理人。武夷新区管委会通过每年对本基金的评价对基金投资运作提出相关发展建议，在基金退出后，根据存续期内综合得分情况实行相应的让利激励政策。

（一）基金存续期内评价：武夷新区管委会及相关考核单位根据南平武夷新区鼎煜产业升级投资基金绩效评价表（投资期）及南平武夷新区鼎煜产业升级投资基金绩效评价表（退出期）评分标准，评分得出本基金于存续期内在该年度的表现水平，其中：（1）60分以下为不合格，武夷新区管委会可根据实际情况采取相应惩罚措施，包括暂停经营或限期内勒令及时整改等；（2）60分～70分视为基本合格，基金需调整投资策略，及时完善弱势指标事项；（3）70分～80分视为合格，基金完善投资运作流程与策略，加大力度推动基金的示范引领作用；（4）80分～90分视为良好；（5）90分以上视为优秀。

（二）基金退出后综合得分评价：基金退出后，武夷新区管委会及相关考核单位可根据基金投资期平均分数及退出期平均分数，各取50%加权合计得出本基金整体投资运作表现水平，其中：（1）60分以下为不合格，基金管理人不享受激励政策；（2）60分～70分视为基本合格，基金管理人不享受激励政策；（3）70分～80分视为合格，国资超额收益部分的20%奖励予基金管理人；（4）80分～90分视为良好，采取一般级激励办法，即国资超额收益部分的40%奖励予基金管理人；（5）90分及以上视为优秀，国资超额收益部分的60%奖励予基金管理人。

第二十八条 本基金需满足本办法“第二十六条”基金管理人才可享有“第二十七条”“第（二）点”所述的激励机制政策。

第二十九条 武夷新区管委会财政局有权邀请第三方审计机构对基金进行年度审计，若审计发现重大违规情况或出现违规情况且未及时整改的，将不再考虑绩效评估结果，基金管理人不再享有“第二十七条”“第（二）点”所述的激励机制政策。

第七章 附则

第三十条 本办法解释权归武夷新区管委会。

第三十一条 本办法自印发之日起实行。